香港公司董事在股份增发事项上的表决权限，正随着《2026年公司（修订）条例》的临近实施而面临更清晰的规范要求。这项修订并非突发调整，而是对过去十年实践中暴露的操作模糊地带的一次系统性厘清尤其针对非公开发行、关联方认购及董事利益冲突等高频场景。监管逻辑从“形式合规”转向“实质判断”，意味着董事会不能仅凭章程条款或过往惯例行事，而需建立可追溯、可验证的决策留痕机制。

一、核心原则：利益回避与独立判断成为刚性前提

新条例第168A条首次明文规定，凡董事本人、其紧密联系人或所控制实体拟参与认购新增股份的，该董事不得就该决议行使表决权，亦不得计入法定人数。此要求不因股东会后续追认而豁免，也不因认购比例低于5%而例外。实务中已有上市公司因未执行此项回避，在2025年年报审阅阶段被联交所发出问询函，涉及三名执行董事对一项供股议案的投票有效性存疑。

二、表决前必须完成的四项动作

1. 董事会召开前至少五个工作日，公司秘书须向全体董事发送《增发事项利益声明表》，列明本次发行对象、定价依据、资金用途及潜在利益关联方清单；

2. 每位董事须逐项勾选是否存在直接或间接利益关系，并签署书面确认；未签署者视为自动放弃表决权；

3. 若涉及估值报告，须由独立第三方机构出具，且报告出具日期距董事会召开日不得超过六十日；

4. 所有支持性文件（包括认购协议草稿、尽职调查摘要、法律意见书关键页）须提前四十八小时上传至董事会电子档案系统，不可临时补发。

三、常见误区与实操纠偏

部分董事误以为“已获股东批准”即可简化内部程序，但条例明确：股东层面的批准不替代董事会层面的利益审查义务。2025年一季度，一家地产控股公司曾因董事在未完成利益声明的情况下表决通过配售方案，后被小股东提起衍生诉讼，法院最终认定该决议存在程序瑕疵，虽未撤销交易，但要求公司就信息披露不充分向投资者作出说明。

另一典型问题是“隐性关联”。例如某科技公司董事配偶持有私募基金LP份额，而该基金拟参与认购即便董事本人未在基金任职，仍属条例定义的“紧密联系人”，必须回避。实务中建议公司在年度董事培训中嵌入案例推演，而非仅发放条文汇编。

四、配套工具建议

公司秘书处宜在2025年三季度前完成三项更新：

1. 修订《董事会会议规程》，将利益声明环节列为固定议程第一项；

2. 在电子投票系统中设置强制弹窗提示，若系统识别到董事与认购方存在工商股权穿透关联，自动锁定其表决按钮；

3. 建立季度自查清单，重点核查过去十二个月内所有增发事项的董事表决记录、声明文件归档完整性及回避执行情况。

以上是《2026年公司（修订）条例》下关于增发股份董事表决的关键指引要点，希望对你有所帮助。实际操作中建议结合公司具体架构与历史交易模式，提前与法律顾问及核数师沟通细节适配方案。